ARRONDISSEMENTSRECHTBANK TE AMSTERDAM

MEMORIE VAN GRIEVEN TEVENS HOUDENDE AKTE VAN
WIJZIGING EN VERMEERDERING VAN EIS

Zitting 17 oktober 2001 Rolnummer: 01.2364

- i n z a k e -

1.	Joannes Theodorus BAKKER,
wonende te Andijk;
2.	Bernard Frederik BRASTER,
wonende, te Utrecht;
3.	Johan DROS,  wonende te
Harderwijk;
4.	Hendrik Albertus ELOUT,
wonende te Amsterdam;
5.	Gerrit FOEKENS, wonende te
Amsterdam;
6.	Cornelis DE HAAN, wonende te
Amsterdam;
7.	Leopold Raoul HERMAN,
wonende te Purmerend;
8.	Faisal Emiliano Clyde
JUBITANA, wonende te Zaandam;
9.	Aart KOELEWIJN, wonende te
Spakenburg;
10.	Leonardus Dirk LAUPPE,
wonende te Zaandijk;
11.	Cornelis MANTOUA, wonende te
Amsterdam;
12.	Hendrikus Johannes Petrus
NEIJTS,- wonende te Haarlem;
13.	Gijsbertus Johannes
POTHOVEN, wonende te Amsterdam;
14.	Rudolf Johannes POTHOVEN,
wonende te Amsterdam;
15.	Cornelis Wilhelmus Johannes
RIETVELD, wonende te Hoorn;
16.	Johannes Jacobus ROEDOE,
wonende te Amsterdam;
17.	Klaas SMIT, wonende te
Amsterdam;
18.	Josephus TIEKEN, wonende te
Amsterdam;
19.	Rudolf Gerardus TOORNMAN,
wonende te Amsterdam;
20.	Hendricus Albertus VINK,
wonende, te Amsterdam;
21.	Hendrik Jacobus DE VINK,
wonende te Purmerend;
22.	Bouke DE VRIES, wonende te
Amsterdam Zuid-Oost;
23.	Pieter VAN WELL, wonende te
Heerhugowaard;
24.	Ab DE WILDT, wonende te
Amsterdam;
25.	Theo VAN ZANDVOORT, wonende
te Amsterdam;

eisers,

procureur: mr. Th. Gardenbroek
advocaten: mr. W.G. Fischer
           mr. B.M. Voogt

- t e g e n -

Stichting Personeelsvoorziening
Amsterdam Noordzeekanaalgebied
procureur:mr. E. Unger
advocaat: mr.R. van der Stege

Appellanten zullen hierna worden aangeduid als 'Bakker c.s.'
en geïntimeerde als 'SPAN'.

1. Bakker c.s. kunnen zich niet verenigen met het vonnis op
   8 mei 2001 gewezen tussen partijen door de kantonrechter
   te Amsterdam onder rolnummers 20431-99, 4425-00 en 5689-00.
   Bakker c.s. hebben tegen het vonnis tijdig
   hoger beroep ingesteld bij exploit van dagvaarding van
   7 augustus 2001.

Bakker c.s. brengen het procesdossier in eerste aanleg hierbij
in het geding. Het procesdossier bestaat uit:

Dagvaarding Bakker c.s d.d. 15 december 1999;

Conclusie van antwoord SPAN d.d. 24 februari 2000 met de
daarbij behorende producties:
A. het hoofdlijnenakkoord;
B. arbeidsovereenkomst SPAN ( 1e periode);
C. arbeidsovereenkomst SPAN (2e periode);
D. melding collectief ontslag d.d. 22 december 1998 (+
   bijlagen);
E. ontslagvergunning d.d. 25 maart 1999;
F. memo bestuur SPAN d.d. 15 juni 1998;
G. jaarrekening SPAN per 30 juni 1998;

Conclusie van repliek Bakker c.s. d.d. 25 mei 2000 met de daarbij behorende producties:
A.   Aanvulling verzoekschrift voorlopig getuigenverhoor
     voor zitting d.d. 2 september 1999;
A0.  Verzoekschrift tot een voorlopig getuigenverhoor
     d.d. 12 juli 1999;
A1.  Dagvaarding voorlopige voorziening d.d. 9 augustus
     1999;
A2.  Schrijven curator aan De Wildt d.d. 9 oktober 1997;
A3.  Arbeidsovereenkomst De Wildt d.d. 15 januari 1996
     AAN B.V.;
A4.  Arbeidsovereenkomst De Wildt d.d. 15 december 1997
     SPAN;
A5.  Statuten SPAN (pagina l + 2) ;
A6.  Verklaring bestuursleden;
A7.  Statuten SPANO;
A8.  Uittreksel Kamer van Koophandel met betrekking tot
     SPAN;
A9   ##
A10. Arbeidsovereenkomst SPANO juni 1998;
A11. Arbeidsovereenkomst SPAN d.d. 29 juni 1998;
A12. Hoofdlijnen d.d. 18 november 1997;
A13. Publicaties Volkskrant d.d. 20 november 1997, Het
     Parool d.d. 19 november 1997;
A14. Schrijven LISV aan mr Elshoff d.d. 14 november 1997;
A15. Schrijven van het Gemeentelijk Havenbedrijf
     Amsterdam aan de heer J.A. Kamps d.d. 18 november
     1997;
A16. Schrijven van Bureau Arbeidsvoorziening aam de
     wethouder van economische zaken, mevrouw P. Krikke
     d.d. 18 november 1997;
A17. Schrijven van mevrouw P. Krikke aan N.N. d.d. 18
     november l997;
A18. Rapportage loopbaanonderzoek van loopbaanadviseur
     SCAN aan mevrouw E. Imhof;
A19. OR-info d.d. 16 april 1998;
A20. Marsroute d.d. 29 mei 1998 (pagina's 3, 22 en 23);
A21. Schrijven van FNV Bondgenoten aan de heer H.H.M.
     Groen d.d. 2 juni 1998;
A22. O.R. info d.d. 9 juni 1998;
A23. Schrijven SPAN aan werknemers SPAN d.d. 9 juni 1998;
A24. Schrijven van de heer H.F.-Bosschieter aan leden
     Ondernemingsraad d.d. 14 juni 1998;
A25. Schrijven Ondernemingsraad aan bestuur SPAN d.d. 15
     juni 1998;
A26. Schrijven Ondernemingsraad SPAN aan de heer De Wildt
     d.d. 15 juni 1998;
A27. Eerste keuze;
A28. Schrijven van SPAN aan alle medewerkers SPAN d.d.
     3 augustus 1998;
A29. Verslag overlegvergadering van 28 september 1998
A30. Verslag overlegvergadering van 2 november 1998
A31. OR-info woensdag 4 november 1998;
A32. Schrijven van SPAN aan Regionaal Directeur d.d. 22
     december 1998;
A33. Schrijven SPAN aan CNV Bedrijvenbond, de heer T. van
     Buchem d.d. 22 december 1998;
A34. Schrijven van Arbeidsvoorziening aan De Wildt met
     bijlage d.d. 25 maart 1999;
A35. Loon- en tewerkstellingsvordering werknemers d.d. 5
     mei 1999;
A36. Klacht aan Nationale Ombudsman d.d. 25 juni 1999;

B.   Beschikking Kantongerecht 30 september 1999
     kantongerecht Amsterdam met bijlagen:
B1.  Beschikking kantongerecht Amsterdam d.d. 30
     september 1999;
B2.  Proces-verbaal voorlopig getuigenverhoor d.d. 4
     november 1999;
B3.  Getuigenverklaring H.F. Bosschieter;
B4.  Getuigenverklaring J.A. Kamps;
B5.  Getuigenverklaring R.P.T. Elshoff;
B6.  Getuigenverklaring F.E.C. Schwarzwalder;
B7.  Proces-verbaal voorlopig getuigenverhoor d.d. 5
     november 1999;
B8.  Getuigenverklaring J. Heilig;
B9.  Getuigenverklaring D. ter Wisscha;
B10. Proces-verbaal voorlopig getuigenverhoor d.d. 22
     november 1999;
B11. Getuigenverklaring E.D. Pront;
B12. Verzoek tot het mogen horen van meer getuigen;
B13. Schrijven mr Fischer aan Kantonrechter d.d. 25
     november 1999;
B14. Schrijven mr Van der Stege aan Kantonrechter d.d. 2
     december1999;
B15. Beschikking kantongerecht d.d. 14 december 1999;
B16. Afschrift proces-verbaal getuigenverhoor d.d. 28
     januari 2000;
B17. Getuigenverklaring J.F.A. Jasperse;
B18. Getuigenverklaring W.C. Nagel;
B19. Getuigenverklaring J.H.M. Groothuesheidkamp;
B20. Proces-verbaal getuigenverhoor d.d. 21 februari
     2000;
B21. Getuigenverklaring A.L.G. van Buchem;
B22. Verzoek tot het doen horen van meer getuigen d.d. 25
     februari 2000;
B23. Schrijven van mr Van der Stege aan Kantongerecht
d.d. 29 februari 2000;
B24. Schrijven van mr Fischer aan Kantongerecht d.d. 3
     maart 2000;
B25. Afschrift proces-verbaal voortzetting voorlopig
     getuigenverhoor d.d. 11 mei 2000;
B26. Getuigenverklaring D. ter Wisscha;
B27. Getuigenverklaring J. Heilig;

C1.  Kennisgeving Loopbaanonderzoek en
     Geschiktheidsonderzoek (ongedateerd aan N.N);
C2.  Verklaring Arbeidsvoorziening;
C3.  Memo van de heer H.F. Bosschieter aan alle
     werknemers d.d.22 januari 1998;
C4.  Correspondentie tussen De Wildt, de heer Bosschieter
     d.d. 4 maart 1998, d.d. 3 maart 1998, 4 maart 1998,
     10 maart 1998 en 18 maart 1998;
C5.  Brief huisarts d.d. 20 september 1996 betreffende
     Vink;
C6.  Schrijven Arbodienst aan Arbeidspool, de heer
     Franssen;
     d.d. 30 augustus 1996 betreffende Vink;
C7.  Schrijven SPANO aan Van Zantvoort d.d. 9 oktober
     1998;
C8.  Artikel A 9 geldende CAO;
C9.  Publicatie Parool d.d. 20 november 1997;
C10. Nieuwsbrief Vervoersbond FNV d.d. 25 november 1997;
Cll. Brief K. Smit d.d. 8 januari 1999;
C12. Schrijven SPAN aan medewerkers die een
     arbeidsovereenkomst met  SPAN aangaan tot en met 16
     juni 1999 d.d. 26 juni 1999;
C13. Schrijven van Ledenservice aan de heer Ter Wisscha
     d.d. 17 augustus 1999;
C14. Schrijven van IGMA aan Arbeidspool, de heer P.
     Wentink d.d. 25 februari 1997;
C15. Schrijven van CERES aan mr Fischer d.d. 7 december
     1999;
C16. Schrijven van Waterland Terminal B.V. aan mr Fischer
     d.d.l december 1999
C17. Schrijven van Arbeidsinspectie aan de heer J. Tieken
     d.d. 24 november 1999;
C18. Schrijven van Vervoersbond FNV aan alle werknemers
     van de Arbeidspool d.d. 24 november 1997;

Conclusie van dupliek SPAN met bijbehorende producties d.d.
17 augustus 2000;
H. Marsroute van de hand van Bosschieter/mei 1998;
I. Onderzoek Coopers & Lybrand d.d. 17 november 1997;
J. Notitie Bosschieter aan bestuur d.d. 15 juni 1998;
K. Brief SPAN aan medewerkers d.d. 9 juni 1998;
L. Nadere invulling Sociaal Beleid SPAN;
M. brief 28 april 2000 SPAN aan medewerkers inzake pensioen;
N. brief 31 mei 2000 aan medewerkers inzake pensioen;
O. 01 tot en met 025/eindafrekeningen;

Akte uitlating producties Bakker c.s. d.d. 12 oktober 2000;
Schrijven mr Fischer aan kantonrechter d.d. 17 november 2000
met de daarbij behorende producties;
  1. Projectplan d.d. 2 november 2000
  2. Publicatie FNV magazine d.d. december 1999.

Schrijven mr Van der Stege d.d. 17 november 2000 met als
bijlage conceptjaarrekening SPAN 1998.
Pleitnota mr. Fischer zitting 21 november 2000
Pleitnota mr van der Stege.
Procesverbaal van zitting 21 november 2001.

Akte SPAN 16 januari 2001 overlegging jaarrekening 1998 SPAN.

Akte Bakker c.s. uitlating producties 13 februari 2001

Vonnis Kantonrechter 8 mei 2001
-------------------------------

  2. Bakker c.s. verzoeken als hier herhaald en ingelast te
     beschouwen, al hetgeen zij in de processtukken in eerste
     aanleg hebben aangevoerd. Bakker c.s. handhaven het door
     hen aldaar gestelde.

  3. Bakker c.s. betwisten hetgeen door SPAN in eerste aanleg
     is gesteld, behoudens voorzover het daar gestelde door
     Bakker c.s. in eerste aanleg is erkend of in het
     navolgende wordt erkend.

  4. Bakker c.s. bieden bewijs aan van hun stellingen door
     alle middelen rechtens voorzover op hen bewijslast rust.

  5. De vorderingen van Smit
     De kantonrechter komt tot het oordeel dat de vorderingen
     van appellant Smit dienen te worden afgewezen.

  6. De vordering tot vernietiging van de splitsing en tot
     schadevergoeding
     In het vonnis komt de kantonrechter tot het oordeel dat
     de vordering tot vernietiging van de splitsing van het
     personeel van SPAN in een scholingspool en een
     operationele pool wettelijke grondslag mist en derhalve
     niet toewijsbaar is. Hierbij overweegt de kantonrechter
     dat het SPANO is die de arbeidsovereenkomsten met de
     formeel door haar uitgekozen werknemers is aangegaan en
     dat vernietiging van de kennelijk met SPANO bestaande
     overeenkomst wordt beoogd.

     Tevens wordt de vordering te bepalen dat aan eisers
     tenminste 88% van het CAO-loon toekomt vanaf 16 juni
     1998 tot het moment dat de arbeidsovereenkomst
     rechtsgeldig tot een einde zal zijn gekomen afgewezen.
     De kantonrechter overweegt dat nakoming van de op SPAN
     rustende verplichtingen ofwel vervangende
     schadevergoeding niet is gevorderd.

  7. Vorderingen op grond van kennelijk onredelijke opzegging
     Voor het geval de kantonrechter tot het oordeel zou
     komen dat de splitsing van het personeel in twee pools
     in stand diende te blijven, werd gevorderd te bepalen
     dat de beëindiging van de arbeidsovereenkomsten
     kennelijk onredelijk is en SPAN te gelasten de
     arbeidsovereenkomst tussen SPAN-en Bakker c.s. te
     herstellen, alsmede de afkoopsom te bepalen die de
     verplichting tot herstel van de arbeidsovereenkomsten
     doet komen te vervallen. De kantonrechter wees deze
     subsidiaire vordering af.

     De kantonrechter overweegt hierbij dat de
     anciënniteitsvolgorde niet is geschonden.

     Tevens overweegt de kantonrechter hierbij dat de
     selectie voor de scholingspool weliswaar op punten
     onzorgvuldig was en dat diverse selectiecriteria
     subjectieve elementen kenden, maar dat de gemaakte
     fouten niet de conclusie rechtvaardigen dat de
     opzeggingen een jaar later kennelijk onredelijk waren.
     Hier weegt de kantonrechter mee dat er naar zijn oordeel
     sprake was van een grote tijdsdruk, een omvangrijke
     operatie, van doelmatige criteria en dat niet is komen
     vast te staan dat arbeidsongeschikten zijn uitgesloten
     of dat er bij de selectie sprake was van willekeur.

     De kantonrechter overweegt dat er geen sprake kan zijn
     van valse informatieverstrekking van SPAN aan de RDA
     omdat de voorgeschiedenis bij de RDA ambtshalve
     genoegzaam bekend was en ook overigens alle informatie
     juist was.

     Tenslotte overweegt de kantonrechter dat niet gebleken
     is dat de gevolgen voor Bakker c.s. van de opzegging
     zwaarder waren dan de gevolgen voor SPAN indien geen
     ontslag was gevolgd.

     Grieven

  8. Bakker c.s. kunnen zich met het deze overwegingen niet
     verenigen. De grieven van Bakker c.s. luiden als volgt:

     Grief l

     Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat de
     vorderingen van appellant Smit dienen te worden
     afgewezen omdat de arbeidsovereenkomst van Smit
     van rechtswege op 17 juni 1998 is geëindigd.

     Grief 2

     Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat er geen
     wettelijke grondslag is voor vernietiging van de
     splitsing van het personeel in een opleidingspool en een
     operationele pool. In dit verband overweegt de
     kantonrechter tevens ten onrechte dat vernietiging van
     de genoemde splitsing gelijk gesteld moet worden aan
     vernietiging van de arbeidsovereenkomsten met SPANO.

     Grief 3

     Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat alles in
     aanmerking nemend de selectie voor de scholingspool
     niet dermate onzorgvuldig was dat daardoor de opzegging
     kennelijk onredelijk wordt.

     Grief 4

     Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat er geen
     sprake kan zijn van valsheid van informatieverstrekking
     door SPAN aan de RDA.

     Grief 5

     Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat niet
     gebleken is dat de gevolgen voor Bakker c.s. van de
     opzegging zwaarder waren dan de gevolgen voor SPAN
     indien geen ontslag was gevolgd.

Algemene toelichting

9.  Bakker c.s. waren allen werkzaam bij Arbeidspool
    Amsterdam Noordzeekanaalgebied B.V., verder te noemen
    'AAN B.V.'. AAN B.V. stelde arbeidskrachten aan de
    aangesloten havenbedrijven ter beschikking. AAN B.V.
    ging op 2 september 1997 failliet. Het faillissement van
    AAN B.V. leidde tot grote arbeidsonrust in de
    Amsterdamse haven. Op 3 oktober 1997 werd een convenant
    gesloten tussen de bonden en de aangesloten bedrijven.
    Partijen bij het convenant kwamen overeen een nieuwe
    arbeidspool op te zetten en "al het mogelijke te doen om
    voor overcomplete medewerkers van de oude pool een
    passende oplossing te vinden".

    Op 18 november 1997 kwam voorts het hoofdlijnenakkoord
    tot stand. SPAN acht zich aan dit akkoord gebonden zoals
    onder andere blijkt uit hetgeen de gemachtigde van SPAN
    in punt 5 van de conclusie van dupliek in eerste aanleg
    opmerkt.

    Het hoofdlijnenakkoord regelde dat de werknemers van AAN
    B.V. een dienstverband van in principe een half jaar
    aangeboden kregen met een Stichting. Naast
    tewerkstelling in de haven zou deze Stichting zorgen
    voor oriëntatie op de arbeidsmarkt en het testen van de
    werknemers op hun geschiktheid voor opleidingen. Deze
    stichting is op 5 december 1997 opgericht onder de naam
    Stichting Personeelsvoorziening Amsterdam
    Noordzeekanaalgebied (SPAN) verder te noemen 'SPAN'. De
    (ongeveer 320) werknemers kregen zoals overeengekomen
    een arbeidsovereenkomst voor de duur van een half jaar
    aangeboden. Deze werknemers zouden een garantie-inkomen
    van 100% van het volgens de CAO geldende salaris
    ontvangen. Vanwege de opzeggingstermijnen waaraan de
    curator zich te houden had gingen de nieuwe
    arbeidsovereenkomsten niet voor iedereen op gelijke
    datum in. De ingangsdata lagen in de periode van medio
    december 1997 tot medio januari 1998.

    Het hoofdlijnenakkoord voorzag verder in een splitsing
    van het personeel na zes maanden. Een deel zou kunnen
    uitstromen op basis van een sociaal plan. Een deel zou
    een jaarcontract aangeboden krijgen bij een
    scholingspool. De scholingspool kwam zoals voorzien
    onder hoede van SPAN. De voor de scholingspool
    geselecteerde werknemers (ongeveer 140 in aantal) kregen
    een jaarcontract aangeboden. Deze werknemers ontvingen
    tot l augustus 1998 een garantie-inkomen van 100% en
    daarna een garantie-inkomen van 80% van het volgens de
    CAO geldende salaris. Bij tewerkstelling kon dit salaris
    tot 100% van het volgens de CAO geldende salaris
    stijgen. Een groep van ongeveer 20 werknemers is tot aan
    het einde van de arbeidsovereenkomst vrijwel fulltime
    tewerkgesteld en ontving bijna steeds 100% van het
    volgens de CAO geldende salaris. Deze pool zou op grond
    van het hoofdlijnenakkoord één jaar bestaan waarna alle
    werknemers ofwel zouden doorstromen naar een functie
    binnen of buiten de haven of naar Stichting B. Bakker
    c.s. zijn voor deze scholingspool geselecteerd.

    De andere werknemers zouden een arbeidsovereenkomst voor
    onbepaalde tijd bij de Stichting B aangeboden krijgen.
    Onder de hoede van deze stichting zou de operationele
    pool komen. Deze stichting is opgericht op 23 juni 1998
    onder de naam Stichting Personeelsvoorziening Amsterdam
    Noordzeekanaalgebied Operationeel, verder te noemen
    'SPANO'. Deze werknemers (ongeveer 110) kregen, zoals
    overeengekomen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde
    tijd aangeboden. Deze werknemers ontvingen tot l
    augustus 1998 een garantie-inkomen van 100% en daarna
    een garantie-inkomen van 88% van het volgens de CAO
    geldende salaris. Bij tewerkstelling kon dit salaris tot
    100% van het volgens de CAO geldende salaris stijgen.
    Voor vrijwel alle werknemers van SPANO was dat ook
    daadwerkelijk het geval.

    Eind 1998 heeft SPAN bij het Regionaal Directeur
    Arbeidsvoorziening Zuidelijk Noord-Holland het
    voorgenomen collectief ontslag gemeld. Aan de Regionaal
    Directeur Noord-Holland Noord zijn daarop
    ontslagvergunningen gevraagd voor de bij haar in dienst
    getreden werknemers. De gevraagde ontslagvergunningen
    werden, ondanks negatieve unanieme advies van de
    ontslagcommissie door de Regionaal Directeur Noord-
    Holland Noord verleend. De betrokken werknemers werden
    opgezegd tegen een datum gelegen tussen 17 juni 1999 en
    4 februari 2000. In strijd met het hoofdlijnenakkoord
    heeft er geen doorstroming naar ofwel een functie binnen
    of buiten de haven, ofwel naar SPANO plaatsgevonden.

    Teneinde hun procespositie te bepalen hebben Bakker c.s.
    een aantal verzoekschriften tot een voorlopig
    getuigenverhoor ingediend. Deze verzoekschriften hebben
    geleid tot getuigenverhoren op 4, 5 en 22 november 1999,
    op 28 januari 2000 en 11 mei 2000. Bij deze voorlopige
    getuigenverhoren werd, aangezien geen tot personen
    herleidbare documenten met betrekking tot de wijze
    waarop is aangewezen, voorhanden waren, onder andere
    onderzocht de wijze waarop de splitsing van het
    personeel in een operationele pool en een scholingspool
    tot stand is gekomen, de wijze waarop het vermogen van
    SPAN is (af)gesplitst en de wijze waarop de onderneming
    van SPAN is overgegaan naar SPANO.

10. Toelichting op grief l
    Uitgaande van het recht van Smit op een
    arbeidsovereenkomst met SPAN, kunnen hem de vorderingen
    niet ontzegd worden.
    De positie van Smit wijkt af van die van de andere
    appellanten omdat Smit in de zomer 1998
    arbeidsongeschikt was. Aan Smit is geen
    arbeidsovereenkomst aangeboden, hoewel SPAN daartoe op
    grond van het hoofdlijnenakkoord wel verplicht was.
    Nadat Smit was hersteld heeft hij een van de bestuurders
    van SPAN, de heer Heilig, op deze verplichting gewezen.
    Deze meende echter niets voor Smit te kunnen doen.
    Vervolgens heeft Smit nog een brief aan zijn werkgever
    geschreven op 8 januari 1999 met daarin de mededeling:
    "Ik heb nog steeds geen arbeidsovereenkomst ontvangen...
    Ik ben nog steeds ziek. Ik kan er niet meer tegen." Dit
    stuk is reeds in eerste instantie overgelegd bij repliek
    en genummerd als gedingstuk C11. Ook de ondernemingsraad
    van SPANO, daarop aangesproken door Smit, meende niets
    voor Smit te kunnen doen. Tenslotte heeft FNV-
    ledenservice namens Smit op 19 maart 1999 schriftelijk
    aanspraak gemaakt op een arbeidsovereenkomst met SPAN.
    Deze brief wordt als productie I overgelegd. Uitgaande
    van het recht van Smit op deze arbeidsovereenkomst
    kunnen hem de vorderingen niet ontzegd worden.

    Toelichting op grief 2
    Selectie in strijd met goed werkgeverschap
    Wijziging van eis

11. Selectie in strijd met goed werkgeverschap
    Het hoofdlijnenakkoord voorzag in een splitsing van het
    personeel in een opleidingspool, en een operationele
    pool. SPAN heeft de omvang van de operationele pool
    bepaald en heeft de selectie voor beide pools verricht.
    Bakker c.s. menen dat SPAN geselecteerd heeft op een met
    goed werkgeverschap strijdige wijze. Het is om twee
    redenen van belang de selectie nader te beschouwen. Op
    de eerste plaats bleek deze selectie na verloop van tijd
    ook een selectie voor ontslag. Op de tweede plaats
    verdienden de voor de scholingspool geselecteerde
    werknemers niet alleen een garantie-inkomen dat 8% lager
    lag dan het garantie-inkomen van de voor de operationele
    pool geselecteerde werknemers, maar zij kregen ook
    slechts een arbeidsovereenkomst voor een jaar aangeboden
    terwijl de werknemers geselecteerd voor de operationele
    pool een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden 
    kregen. De onzorgvuldigheden zullen hieronder
    punt voor punt worden opgesomd.

12.1 niet deelnemen aan de loopbaantest en niet
    beschikbaar stellen van het loopbaanadvies aan de
    directie van SPAN leidt tot niet geselecteerd worden
    voor SPANO
    Als uitvloeisel van het hoofdlijnenakkoord, werden de
    werknemers getest op capaciteiten en belangstelling in
    het kader van een loopbaanonderzoek. De werknemers
    ontvingen op basis van de uitkomsten een advies. Deze
    tests werden verricht door SCAN.

    De werknemers werd vooraf schriftelijk medegedeeld dat
    de tests zouden resulteren in een persoonlijk advies.
    Later bleek dat degenen die niet bereid waren aan de
    testen deel te nemen en vervolgens de testresultaten aan
    de directie van SPAN af te staan ook niet voor de
    operationele pool geselecteerd zouden worden. Hierdoor
    vielen 36 werknemers af. Vooraf is deze werknemers niet
    meegedeeld dat zij om deze reden zouden afvallen.

12.2 SPAN gebruikte loopbaanadviezen die niet door de
    betrokken werknemers op juistheid gecontroleerd waren
    De werknemers die wel toestemming gaven de
    testresultaten aan de directie van SPAN af te staan,
    zijn niet in staat gesteld eerst het concept advies met
    SCAN te bespreken en eventuele onjuistheden te
    corrigeren.

12.3 selectie in strijd met de Wet op de medische
    keuringen
    Een gevolg van deze gang van zaken is tevens dat
    resultaten van medische en psychologische testen,
    afgenomen in het kader van het opstellen van een
    loopbaanadvies, een rol zijn gaan spelen bij de
    selectieprocedure. Dit is in strijd met de wet op de
    medische keuringen

12.4 geen schriftelijk vastgelegde, vooraf
    bekendgemaakte en controleerbare selectiecriteria
    Na deze ronde resteerden er begin mei 1998 van de 254
    nog in dienst zijnde werknemers nog 218 werknemers die
    in principe in dienst konden komen van de operationele
    pool. Uit de getuigenverhoren is naar voren gekomen dat
    op deze groep nog eens een tiental criteria zijn
    losgelaten (de conclusie van repliek blz. 22). Deze
    criteria zijn niet vooraf schriftelijk vastgelegd en
    bekendgemaakt. Niet te controleren is op wat voor wijze
    deze selectiecriteria tot het uiteindelijke
    selectieresultaat hebben geleid. Ook in het kader van de
    getuigenverhoren is hierover geen duidelijkheid gekomen.
    Appellanten menen dat zij bij toepassing van de genoemde
    criteria zij allen voor SPANO geselecteerd hadden moeten
    worden.

    Het selectieresultaat is dat, op degenen met een
    arbeidsbeperking na, vrijwel alle voor SPANO
    geselecteerde werknemers 'in de voorkeur liepen'. In de
    voorkeur lopen betekent dat wanneer een bedrijf behoefte
    had aan inhuur, dat dan deze werknemers door dit bedrijf bij
    voorkeur werden ingehuurd. Werknemers die niet in de
    voorkeur liepen vielen bijna allemaal automatisch af.
    Ook hier is de koppeling tussen criteria en resultaat
    niet inzichtelijk.

12.5 de hele ondernemingsraad geselecteerd voor SPANO
    De gehele ondernemingsraad, 9 man sterk, mocht door naar
    de operationele pool. Naar de reden hiervoor kan slechts
    gegist worden. De kans dat bij toeval alle 9
    ondernemingsraadleden voor de operationele pool
    geselecteerd zouden worden, alle andere omstandigheden
    gelijkblijvend, is slechts 0,04%.

12.6 geen deelnemers aan het allochtonenproject naar
    SPANO
    Geen van de werknemers die in het kader van het
    zogenaamde allochtonenproject in 1993 waren geworven
    werd voor de operationele pool geselecteerd. Van deze
    groep waren er medio 1998 nog 6 in dienst. De kans dat
    geen van de 6 voor de operationele pool geselecteerd zou
    worden is, alle overige omstandigheden gelijkblijvend,
    slechts 3%.

12.7 geen gelegenheid bezwaar te maken tegen de omvang
    van SPANO en de selectie
    Op enig moment is door SPAN vastgesteld dat de
    operationele pool 110 werknemers tewerk zou kunnen
    stellen. Op 17 juni 1998 werd er 's ochtends op het
    kantoor van SPAN een namenlijst opgehangen waarop de 110
    voor een arbeidsovereenkomst met de operationele pool
    geselecteerde werknemers stonden vermeld. Zowel de
    beslissing de operationele pool te beperken tot 110
    werknemers, als de beslissing een werknemer wel of niet
    te selecteren werden gegeven zonder verdere motivatie en
    zonder de gelegenheid voor werknemers daartegen bezwaar
    te maken. Expliciet: op dat moment betekende selectie
    voor de scholingspool slechts selectie voor
    scholingspool en intensieve begeleiding, niet betekende
    toen niet ook selectie voor ontslag indien gedurende het
    jaar SPAN geen baan buiten de haven zou zijn gevonden.

12. Wijziging van eis
    Bakker c.s. menen dat de selectie voor de scholingspool
    een rechtshandeling is. Deze rechtshandeling heeft
    dermate onzorgvuldig plaatsgevonden en is dermate in
    strijd met goed werkgeverschap dat deze rechtshandeling
    vernietigd moet worden. Het gevolg van vernietiging van
    deze rechtshandeling moet zijn dat Bakker c.s. door SPAN
    behandeld worden alsof ze zijn geselecteerd voor de
    operationele pool, zodat hen een arbeidsovereenkomst
    voor onbepaalde tijd toekomt, met een garantie-inkomen
    van 88% met ingang van 17 juni 1998.

    Bakker c.s. menen dat voorzover de rechtbank tot het
    oordeel komt dat de selectie niet vernietigd kan worden,
    dat dan SPAN aansprakelijk is voor de inkomensschade die
    Bakker c.s. geleden hebben ten gevolge van de
    onzorgvuldige en met goed werkgeverschap strijdige
    selectie. Deze schade is het verschil tussen het
    daadwerkelijk genoten inkomen en het garantie-inkomen
    van 88% en dient te worden opgemaakt bij staat.

    De primaire vordering in eerste aanleg had in
    bovenstaande zin begrepen moeten worden. Bakker c.s.
    zullen de vordering door een wijziging van eis
    herformuleren, zodat er geen misverstand meer kan
    bestaan.

    Toelichting op grief 3 tot en met 5
    Vorderingen op grond van kennelijk onredelijk ontslag
    Wijziging van eis

13. Algemeen
    Bakker c.s. werden op met goed werkgeverschap strijdige
    wijze geselecteerd voor de opleidingspool die onder de
    hoede van SPAN verder ging.

    Op grond van het hoofdlijnenakkoord diende SPAN zorg te
    dragen voor een opleidings- en werktraject waardoor de
    werknemers gekwalificeerd zouden worden voor
    arbeidsovereenkomsten binnen of buiten de haven, of
    deelname aan de operationele pool. Het
    hoofdlijnenakkoord vermeldt tevens: "De scholingspool
    bestaat In principe één jaar, waarna alle werknemers of
    uitgestroomd zijn naar een functie binnen of buiten de
    haven, of doorstromen naar de Stichting B". SPAN dient
    kennelijk ter uitvoering van het hoofdlijnenakkoord
    niet alleen de werknemers te scholen,voor de
    beoogde functies, maar dient ook er voor te zorgen dat deze
    functies daadwerkelijk beschikbaar komen. Na 17 juni
    1998 is er echter door SPAN vrijwel niets ondernomen om
    de werknemers geselecteerd voor de scholingspool voor de
    genoemde banen te kwalificeren en/of naar een baan
    binnen of buiten de haven te begeleiden. Voorzover
    werknemers een andere baan vonden was dat vrijwel geheel
    aan het eigen initiatief van deze werknemers te danken.

    SPAN deed medio december 1998 de melding collectief
    ontslag en vroeg op l februari 1999 ontslagvergunningen.
    In de genoemde melding is aan de ontslagaanvrage het
    volgende ten grondslag gelegd:
    "Gezien de strekking van het akkoord op hoofdlijnen,
    waaruit de tijdigheid van de SPAN-activiteiten
    voortvloeit en gezien de onmogelijkheid voor SPAN om na
    17 juni 1999 nog financiële verplichtingen ten opzichte
    van de SPAN-werknemers te hebben, kan SPAN niet anders
    dan de dienstverbanden met de SPAN-werknemers opzeggen.
    Een en ander is volstrekt conform de bestaande akkoorden
    ... Voor de goede orde, de ontslagvergunning geldt voor
    de werknemers die feitelijk geen werkzaamheden verrichte in
    de Amsterdamse haven ... SPAN heeft geen enkele inkomsten
    ... De ondernemingsraad werd reeds geruime tijd geleden
    van het voornemen op de hoogte gesteld en er werd met
    betrekking tot het voornemen uitgebreid overleg gevoerd
    met de ondernemingsraad".

14. Grief 3
    Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat alles in
    aanmerking nemend de selectie voor de scholingspool niet
    dermate onzorgvuldig was dat daardoor de opzegging
    kennelijk onredelijk wordt. Bij deze afweging worden
    de hierboven in grief 2 geformuleerde onzorgvuldigheden
    ten onrechte geheel buiten beschouwing gelaten. Er wordt
    slechts in zijn algemeenheid overwogen dat deze criteria
    niet ondoelmatig waren. Bakker c.s. menen dat hier niet
    overwogen dient te worden of de gehanteerde selectie-
    criteria doelmatig waren, de vraag is of deze rechtmatig
    zijn. Criteria gehanteerd in strijd met goed
    werkgeverschap kunnen voor de werkgever buitengewoon
    doelmatig zijn, maar dienen omdat ze onrechtmatig zijn
    buiten toepassing te blijven.

    De kantonrechter overweegt: "Daarbij is bovendien niet
    onbegrijpelijk dat er juist werd gekozen voor die mensen
    die met een positieve instelling bereid waren zich naar
    vermogen volledig in te zetten, zoals telkens bij de
    selectie is benadrukt en door eisers lijkt te worden
    bekritiseerd." Bakker c.s. menen dat indien dergelijke
    criteria waren gehanteerd zij zeker voor SPANO waren
    geselecteerd. In ieder geval was de onderhavige selectie
    met onvoldoende waarborgen omkleed om van een zorgvuldige
    selectie te kunnen spreken.

    De kantonrechter overweegt eveneens dat niet is komen
    vast te staan dat (gedeeltelijk) arbeidsongeschikten
    zijn uitgesloten. Bakker c.s. menen dat is komen vast te
    staan dat er naar verhouding zeer weinig (gedeeltelijk)
    arbeidsongeschikten zijn geselecteerd en dat dat het
    gevolg is van de gehanteerde criteria. In ieder geval
    hebben Bakker c.s. aangetoond door middel van
    getuigenbewijs (zie: conclusie van repliek pagina 40-45)
    dat van al diegenen die "in de voorkeur liepen" en
    geselecteerd werden voor SPANO juist diegenen afvielen
    met een arbeidshandicap.

    De kantonrechter overweegt tevens dat het niet mogelijk
    is in zo'n korte tijd een selectie te maken zonder
    subjectieve invloeden. De kantonrechter gaat er bij deze
    overweging aan voorbij dat SPAN een half jaar de tijd
    heeft gehad voor het maken van de onderhavige selectie,
    conform het Hoofdlijnenakkoord ook met dat doel was
    opgericht, en zich bij deze selectie heeft bediend van
    de adviezen die SCAN.

    Bakker c.s. menen dat de selectie zodanig in strijd was
    met goed werkgeverschap dat de opzegging als kennelijk
    onredelijk is te kenmerken.

    Grief 4
    Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat er geen
    sprake kan zijn van valsheid van informatieverstrekking
    door SPAN aan de RDA.

    SPAN heeft echter valse informatie verschaft over het
    feit dat de op te zeggen werknemers niet meer feitelijk
    in de haven zouden werken, over het feit dat SPAN geen
    inkomsten meer zou hebben, over het feit dat met de
    ondernemingsraad overleg was gevoerd en over het feit
    dat de opzeggingen conform de akkoorden waren. SPAN
    heeft bovendien verzwegen dat ze zelf de op haar
    rustende verplichtingen op grond van de akkoorden niet
    is na gekomen.

    Er zouden slechts werknemers opgezegd worden die
    feitelijk niet meer in de Amsterdamse haven werkten.
    Gebleken is dat in ieder geval een groep van 20
    werknemers vrijwel fulltime in de haven werkzaam was.

    SPAN zou geen inkomsten meer hebben. Gebleken is dat
    SPAN uit de tewerkstelling van bovengenoemde 20 personen
    wel degelijk inkomsten had. Deze inkomsten hadden hoger
    kunnen zijn indien SPAN de winst die met de
    tewerkstelling van deze werknemers werd gemaakt niet bij
    SPANO had laten zitten.

    De ondernemingsraad zou op de hoogte gesteld zijn en de
    ontslagaanvrage zou onderwerp geweest zijn van
    uitgebreid overleg met de ondernemingsraad. Op 15
    februari 1998 werd de ondernemingsraad van SPAN gekozen.
    Op 17 juni 1998 werd het personeel gesplitst. De gehele
    ondernemingsraad werd geselecteerd voor SPANO. Deze
    groep kan na de splitsing van het personeel niet meer
    als ondernemingsraad van SPAN worden aangemerkt. Evenmin
    is er na de splitsing een verkiezing voor een nieuwe
    ondernemingsraad georganiseerd. Ten tijde van de melding
    van het collectief ontslag (22 december 1998) had SPAN
    derhalve geen ondernemingsraad. De groep die voor de
    splitsing als ondernemingsraad van SPAN functioneerde,
    functioneerde na de splitsing als ondernemingsraad van
    SPANO verder. Het bestuur van SPANO voerde weliswaar
    overleg met deze "ondernemingsraad", maar deze groep kon
    na de splitsing van het personeel uiteraard niet meer
    als de ondernemingsraad van SPAN worden aangemerkt
    evenmin als het bestuur van SPANO als het bestuur van
    SPAN kon worden aangemerkt.

    De opzegging zou conform de bestaande akkoorden zijn. De
    opzegging is echter in strijd met de akkoorden. De
    akkoorden zijn zowel door SPAN, als door de andere
    partijen bij de akkoorden niet nageleefd. Het convenant
    bepaalt dat partijen "al het mogelijke te doen om voor
    overcomplete medewerkers van de oude pool een passende
    oplossing te vinden".

    Een uitwerking van deze afspraak in het
    hoofdlijnenakkoord was de rol van SPAN na 17 juni 1998:
    werknemers geselecteerd voor de opleidingspool scholen
    voor de beoogde functies binnen en buiten de haven en er
    voor zorgen dat deze functies daadwerkelijk beschikbaar
    zouden komen. SPAN heeft zich aan deze verplichtingen
    vrijwel geheel onttrokken. SPAN heeft zich nauwelijks
    ingespannen om aan deze verplichting te voldoen. SPAN
    heeft zelfs geen poging ondernomen te bevorderen dat
    werknemers konden doorstromen naar SPANO, terwijl uit
    haar eigen administratie bleek dat daar 20
    arbeidsplaatsen in te vullen waren, immers 20 SPAN-
    werknemers werkten via SPANO vrijwel fulltime in de
    haven. Dat SPAN zelf op deze wijze in strijd met de
    akkoorden heeft gehandeld wordt in de ontslagaanvrage
    verzwegen. SPAN volstaat in de melding van het
    collectief ontslag met een simpele verwijzing: "... voor
    wat betreft de verplichtingen aangegaan in het accoord
    op hoofdlijnen dient een beroep op SPANO te worden gedaan."

    SPAN heeft voorts nagelaten in de aanvraag van de
    ontslagvergunningen aan te geven dat de beoogde
    opzeggingen in strijd met de akkoorden waren omdat ook
    andere partijen de akkoorden niet naleefden. Afgesproken
    was dat de SPANO-werknemers drie dagen per week zouden
    werken, zodat de resterende werkgelegenheid door SPAN-
    werknemers kon worden ingevuld. In strijd met deze
    afspraak werkten de SPANO-werknemers fulltime en werkten
    ook de al eerder genoemde SPAN-werknemers fulltime.
    Sterker nog er werd volop overgewerkt, zodanig zelfs dat
    de regels van de CAO en de Arbeidstijdenwet op dit vlak
    werden overtreden. Ook werden er door de havenbedrijven,
    in strijd met de CAO, al dan niet via de SPANO-
    organisatie, andere bedrijven ingeschakeld als
    SPANO onvoldoende mensen kon leveren. SPAN heeft de andere
    partijen niet gewezen op hun verplichten op grond van 
    het convenant en het hoofdlijnenakkoord. SPAN heeft
    nauwelijks iets gedaan om deze misstanden recht te
    zetten, teneinde voor zichzelf meer mogelijkheden te
    creëren de verplichtingen op grond van de akkoorden na
    te kunnen komen.

    Bakker c.s. menen dat indien de juiste informatie was
    verstrekt de ontslagvergunningen niet waren verleend.
    Ongetwijfeld had er nader overleg dienen plaats te
    vinden tussen de betrokken partijen teneinde te
    overleggen hoe de afspraken uit het convenant en het
    hoofdlijnenakkoord nagekomen konden worden.

    De overweging van de kantonrechter dat de RDA ambtshalve
    met de voorgeschiedenis bekend was, zodat er ook op die
    grond geen sprake kon zijn van het verstrekken van valse
    informatie is onbegrijpelijk. De ontslagaanvrage is
    behandeld door de RDA Noordelijk Noord-Holland. Deze RDA
    was ambtshalve met de voorgeschiedenis onbekend.
    Wellicht meende de kantonrechter dat de aanvrage is
    behandeld door de RDA Zuidelijk Noord-Holland.

16. Grief 5
    Ten onrechte overweegt de kantonrechter dat niet
    gebleken is dat de gevolgen voor Bakker c.s. van de
    opzegging zwaarder waren dan de gevolgen voor SPAN
    indien geen ontslag was gevolgd.

    Ten onrechte heeft de kantonrechter in deze overweging
    niet betrokken dat SPAN haar verplichtingen op grond van
    het hoofdlijnenakkoord niet is nagekomen, dat SPAN wel
    degelijk over financiële middelen kon beschikken, dat de
    opgezegde werknemers aan het hoofdlijnenakkoord de harde
    ongeclausuleerde toezegging mochten ontlenen dat zij
    gekwalificeerd zouden worden voor een baan binnen of
    buiten de haven en dat zij ook naar een dergelijke baan
    zouden doorstromen en dat er mogelijkheden waren voor
    SPAN en de andere partijen, althans gedeeltelijk, aan
    deze verplichtingen te voldoen. Ook heeft de
    kantonrechter nagelaten in zijn overwegingen te
    betrekken dat het SPAN is die de werknemers in deze
    positie heeft gebracht door hen in strijd met het goed
    werkgeverschap te selecteren voor de opleidingspool.
    Tenslotte heeft de kantonrechter niet meegewogen dat het
    (mede) aan SPAN verweten kan worden dat de getroffen
    voorzieningen 'papier' bleven en niet zijn gerealiseerd.

   Indien deze aspecten in de afweging worden betrokken
   zijn de opzeggingen als kennelijk onredelijk aan te merken.

17. Wijziging van eis en vermeerdering van eis
    Bakker c.s. menen thans dat, in tegenstelling tot de
    vordering in eerste aanleg, de vorderingen op grond van
    kennelijk onredelijk ontslag niet als subsidiaire eis
    geformuleerd dienen te worden.
    Bakker c.s. vermeerderen hun eis in die zin dat
    subsidiair, indien de rechtbank tot het oordeel komt dat
    de arbeidsovereenkomst niet hersteld dient te worden de
    schadevergoeding bedoeld in artikel 7:681 lid BW wordt
    gevorderd.

    Bakker c.s. vragen akte van wijziging en vermeerdering van eis
    zoals aangegeven onder punten 13 en 18. Het is op
    bovengenoemde gronden dat appellanten concluderen dat het uw
    rechtbank behage het vonnis waarvan beroep te vernietigen en,
    opnieuw rechtdoende, bij vonnis, voorzover de wet het toelaat
    uitvoerbaar bij voorraad

1) primair:
   de rechtshandeling waarbij appellanten zijn aangewezen
   voor de scholingspool te vernietigen en te verklaren voor recht
   dat appellanten als gevolg van deze vernietiging door SPAN
   behandeld moeten worden alsof ze zijn geselecteerd voor de
   operationele pool, zodat hen een arbeidsovereenkomst voor
   onbepaalde tijd toekomt, met een garantie-inkomen van 88%
   met ingang van 17 juni 1998;

   subsidiair:
   voorzover de rechtbank tot het oordeel komt dat de selectie
   niet vernietigd kan. worden, te bepalen dat de selectie in
   strijd met goed werkgeverschap is tot stand gekomen en SPAN
   te veroordelen tot vergoeding van de inkomensschade die elk
   van de appellanten geleden heeft, zijnde het verschil
   tussen het daadwerkelijk genoten inkomen en het garantie-
   inkomen van 88%, nader op te maken bij staat;

   en

2) primair:
   a. te verklaren voor recht dat de beëindiging van de
   arbeidsovereenkomsten van appellanten kennelijk onredelijk
   is;
   b. geïntimeerde te veroordelen tot herstel van de
   arbeidsovereenkomsten met elk van de appellanten met ingang
   van een door u, rechtbank, te bepalen tijdstip en een
   zodanige voorziening te treffen omtrent de rechtsgevolgen
   van de onderbreking, als u, rechtbank, redelijk en billijk
   acht;
   c. een afkoopsom voor elk der appellanten te bepalen als
   bedoeld in artikel 7:682 lid 3 BW op een zodanig bedrag dat
   u, rechtbank, redelijk en billijk acht;

   subsidiair:
   voorzover u, rechtbank, tot het oordeel komt dat het
   primair sub b. en c. gevorderde niet toewijsbaar is,
   geïntimeerde te veroordelen tot betaling aan elk der
   appellanten van een zodanige schadevergoeding als bedoeld
   in artikel 7:681 lid l BW, als u, rechtbank, redelijk en
   billijk acht.

Alles met veroordeling van geïntimeerde in de kosten van beide
instanties.

Amsterdam,


Procureur